进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的全国股份转让系统公开转让《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（以下简称《挂牌条件指引》），山西晋龙养殖股份有限公司（以下简称“晋龙股份”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统公司提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《指引》”)，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“我公司”）对晋龙股份的公司业务、公司治理、公司财务和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对晋龙股份本次申请进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况
山西证券推荐晋龙股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《指引》的要求，对晋龙股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司业务、公司治理、公司财务及公司合法合规经营等。
项目小组与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及部分员工等进行了交谈，并同公司聘请的山西华炬律师事务所的律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山西晋龙养殖股份有限公司公开转让尽职调查报告》。
二、公司符合挂牌基本条件
（一）公司依法设立且存续满两年
1、依法设立
有限公司设立于2005年12月20日，股份公司设立于2016年11月8日，均系依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
2、存续满两年
2016年10月12日，有限公司召开股东会，一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以2016年5月31日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司。公司名称变更为“山西晋龙养殖股份有限公司”。
2017年10月23日，全体发起人签署了《发起人协议》。
根据中和资产出具的“中和评报字[2016]第TYV1026号）”《资产评估报告书》，有限公司以2016年5月31日为基准日的净资产评估值为14,510.50万元，不低于经审计的账面净资产值。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TYA10149），截至2016年5月31日有限公司经审计的账面净资产为142,574,921.86元，折成公司股份33,500,000.00股，每股面值1元人民币，其余净资产计入公司资本公积金。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016TYA10150），上述出资已全部到位。变更完成后，股份公司注册资本为33,500,000元。
2016年10月28日，公司召开创立大会，并选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事成员。同日，公司召开了第一届董事会和第一届监事会，分别选举产生了董事长和监事会主席。2016年11月8日，工商部门对上述变更进行了核准，并换发了股份公司营业执照，注册号为911408247885253114。
自有限公司设立以来，每年均完成了工商年检。有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司在整体变更过程中，未改变历史成本计价原则。因此，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。
综上，项目小组认为公司满足挂牌标准之一的“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据中国证券监督管理委员会2012年发布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司属于大类“A农、林、牧、渔业”的子类“A03畜牧业”。根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类与代码》，公司属于“A农、林、牧、渔业”类别下“A03畜牧业”中的“A0321鸡的饲养”。根据全国中小企业股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》划分标准，公司属于大类“A农、林、牧、渔业”类别下“A03畜牧业”中的“A0321鸡的饲养”。根据全国中小企业股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》划分标准，公司属于大类“14日常消费品”中的“14111111包装食品与肉类”。
公司的主营业务为蛋鸡的养殖、鸡蛋的生产与销售。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度、2016年度、2017年1-8月审计报告显示，报告期内，主营业务收入按产品类别分为鸡蛋销售收入、淘汰鸡销售收入，其他业务收入主要是鸡粪及有机肥的销售收入。公司每种业务均具有相应的关键资源要素，能够与商业合同、收入或成本费用相匹配。公司营业收入97%以上来源于主营业务收入，公司主营业务明确。
2015年、2016年、2017年1-8月经审计的净利润分别为1,680.12万元、2,145.04万元、-534.71万元，公司在每一个会计期间均形成了与同期业务相关的持续营运记录；2015年、2016年的营业收入累计为49,221.07万元；截至2017年8月31日，公司股本为5,150万元，每股净资产为4.57元。公司营运记录满足《挂牌条件指引》相关要求。
因此，项目小组认为公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全情况
有限公司时期，公司依法建立了公司治理基本架构，制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会。鉴于当时公司规模较小，有限公司未设董事会，设一名执行董事；未设立监事会，设一名监事。股东会会议记录部分存在内容不规范，保存不完整的情况。但有限公司变更经营范围、增加注册资本、整体变更等重大事项均召开了股东会，股东会决议的内容均得以执行。公司未完整留存执行董事决议，也未形成公司监事工作报告。有限公司章程内容不全面，未就关联交易、对外投资等决策程序作出明确规定。公司治理的各项规章制度未完全建立。
自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了现代企业管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》等一系列相应的规章制度，完善了财务管理制度等内部控制制度，并在实践中能够得到较好地执行。股份公司三会能够按照三会议事规则和关联交易管理办法等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行情况良好。
股份公司成立至今，能够按时召开股东大会、董事会及监事会。上述会议的召开程序、决议的形式和内容均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
股份公司现设股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，下设财务部、综合办、营销部、财务部、技术部、采购部、晋华分公司、均和分公司、西位分公司、吴嘱本部等。公司在采购、销售、财务等各个环节都有章可循，各部门均制定了适合本部门的岗位责任制度，并在实践中得到有效执行。
2、合法规范经营情况
公司最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等被行政机关处罚的情况。
综上，项目小组认为公司目前满足“治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规在公司设立、增资以及整体变更过程中，各股东均依法履行了出资义务，历次变更均依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或备案登记。有限公司阶段，公司股权转让履行了股东会决议程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定；有限公司整体变更为股份公司履行了创立大会程序、验资程序，所有发起人均签署了《发起人协议》，符合《公司法》及《公司章程》的规定。目前股份公司现有股东持股数、持股比例和股权结构明晰，未发现虚假出资和抽逃资金的情况。
公司及子公司不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。自股份公司设立以来，公司股东所持股份不存在违规转让行为。
公司不存在在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的情形。
因此，项目小组认为，公司目前满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
晋龙股份委托我公司担任公司的主办券商，根据全国股份转让系统业务规则，晋龙股份已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议。主办券商承诺，在完成推荐晋龙股份进入全国股份转让系统挂牌后，将严格依据全国股份转让系统业务规则履行持续督导权利和义务，指导和督促公司规范履行信息披露义务。
因此，项目小组认为公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
综上所述，项目小组认为公司符合全国股份转让系统公司规定的进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件。
三、内核程序及内核意见
我公司推荐挂牌项目内核委员会于2017年12月16日至12月22日对晋龙股份拟申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅，并于2017年12月22日10时召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为等7人，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名、其他内核人员4名。上述内核成员已签署《山西证券股份有限公司就推荐山西晋龙股份科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的自律情况自查说明》。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
参照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对晋龙股份本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：
（一）我公司内核委员会按照《指引》的要求对项目小组制作的《山西晋龙养殖股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《指引》的要求进行了尽职调查。
（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，公司制作了《公开转让说明书》等备案文件，公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。
（三）有限公司设立于2005年12月20日。2016年11月8日有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并更名为“山西晋龙养殖股份有限公司”。整体变更过程中，公司未改变历史成本计价原则，未有根据资产评估结果进行账务调整，有限公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司依法设立且存续时间已满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制结构健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；符合全国股份转让系统有限公司规定的其他要求。
综上所述，公司符合《业务规则》规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，一致同意推荐晋龙股份挂牌。
四、推荐意见
根据项目小组对山西晋龙养殖股份有限公司的尽职调查情况，我公司认为晋龙股份依法设立且已存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件。晋龙股份希望通过进入资本市场，树立企业品牌，提升企业形象，拓展融资渠道，实施股权激励，进行资产并购与重组等资本运作，充分利用资本市场工具，帮助企业发展。
我公司同意推荐晋龙股份挂牌的理由具体如下：
1、行业发展前景良好。蛋鸡养殖业是畜牧业的重要种类，畜牧业作为我国农业农村经济的支柱产业，对促进农业结构优化升级，增加农民收入，改善人们膳食结构，提高国民体质具有重要意义，受到国家各项政策的积极支持。近年来，国家制定和出台了相关政策扶持我国蛋鸡养殖业发展，“十二五”首次提出对畜牧业的金融支持，规划提出加大畜禽良种补贴力度，规划鼓励和支持规范化、标准化规模养殖场的建设，助推行业整体水平的提升；工业化、城镇化的推动以及居民收入支出水平的提升是鸡蛋消费增长的源动力；随着我国经济进一步发展，消费者对自身健康进一步重视，强调饮食质量的提升，对蛋品的消费品质不断提升；未来行业将逐步趋向于规模化、集约化、标准化与市场均衡化，行业整合对技术先进、规模型企业形成利好。
2、公司具备良好的盈利模式。公司立足于蛋鸡养殖行业，以“晋龙”品牌鸡蛋为核心产品，凭借蛋鸡产业链自动化高效生产技术、疾病防控优势、规模优势和品牌优势等关键要素及多年的养殖经验，通过实行“五福善养”的养殖模式，不断推出符合大众需求的高品质鸡蛋，形成了以蛋鸡养殖和品牌鸡蛋的产销为核心、配套有机肥生产的产业链。公司客户包括欧福、华润、物美、首航等国内食品加工企业和大型超市。面对市场行情的不断变化，公司根据市场蛋价变化的规律以及所掌握的行业信息，结合公司多年来对蛋价变化预测的经验，会对公司蛋鸡存栏量进行调整。在盈利期，以最大存栏量获取最大效益，而在蛋价低迷时以最小存栏量来维持市场原有高端客户和优良客户的蛋源供应，减少企业损失。
3、公司具备较强的竞争优势。包括：①技术优势。公司一直注重蛋品的研发及养殖技术的提升，公司现有核心技术人员3名，取得了7项国家专利。依赖于“五福善养”的养殖模式，公司研发的六高蛋，富含6种人体必需的食物难补的养分：高DHA、高卵磷脂、高硒、高叶酸、高VD3、高VE。经权威机构检测，每枚六高蛋中DHA含量是普通蛋的6倍；叶酸含量是普通蛋的5倍；VA、VD3、VE含量均为普通蛋的3倍；硒含量是普通蛋的4倍。饲养技术方面，公司采用“9012”养殖技术，即可以让90%以上的产蛋率维持12个月以上，延长了蛋鸡的饲养周期，全期产蛋量和料蛋比显着好于普通鸡群。②规模优势。公司自成立以来，专注于规模化养殖，不断创新养殖技术、鸡舍建造技术等，现已形成四大养殖基地，其中吴嘱养殖基地可存栏200万只，均和养殖基地可存栏100万只，晋华养殖基地可存栏55万只，西位养殖基地可存栏300万只，总可存栏量655万只的蛋鸡养殖规模，这四个蛋鸡养殖场是目前华北地区蛋鸡养殖自动化程度较高、科技含量国内领先的现代化养殖场，在全国处于领先地位。车间内均配置有全套自动监测设备，以保障养殖环境的适宜性；饲料供应方面，养殖车间均配备有传送带流水线，自动添加饲料；鸡蛋拣选方面，公司引进了先进的荷兰MOBA蛋品自动拣选设备，可对每一枚鸡蛋进行UV表面杀菌，然后按照重量、品质等不同标准分类包装，全过程无需人工操作。③品牌优势。公司主营业务为鸡蛋的生产与销售，经过多年的经营，树立了质量优势明显、产品控制严格、鸡蛋安全无污染的高品质市场形象，与各类客户建立长期而稳定的合作关系，在客户中享有良好的声誉，市场占有率稳定增长。公司产品也获得了较多荣誉，荣获“中国蛋品行业（2015年度）十佳诚信品牌”、“中国鸡蛋十大品牌”等。④疫病防控优势。公司拥有多年的蛋鸡饲养及疫病防控经验，形成了以业务骨干为核心的专职防疫队伍，建立了比较完善的疫病防控体系，蛋鸡疫病防控水平处于国内领先水平。公司制定了严格的疫病防控制度，采取消毒、预防、免疫、监测等卫生防疫措施；在养殖场内外环境管理、养殖过程等生产环节中采用“封闭饲养”、“空舍隔离”等生物安全措施，确保防疫体系安全、有效。
4、从投融资方面来看，公司质地良好，治理规范，具有投融资的潜力。
鉴于以上，我公司同意推荐山西晋龙养殖股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
五、提请投资者关注的事项
（一）重大疫病及重大自然灾害发生导致的风险公司主营业务为蛋鸡养殖、鸡蛋的生产与销售。家禽在饲养过程中可能受到新城疫、禽流感等疾病的侵扰。禽类疾病发生主要会带来以下风险：（1）疾病的发生将直接导致养殖失败，养殖成本上升；（2）疾病的流行与发生（如禽流感）会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对禽类生产企业的经营构成不利影响。
同时，若公司养殖所在区域遭受水灾、地震等重大自然灾害将会导致养殖场所及设施受损、蛋鸡损失以及运输中断影响产供销的正常运行，从而对公司经营产生不利影响。
（二）养殖场土地租赁可能产生的风险
公司养殖场土地主要采用租赁方式，因此存在以下风险：
1、政策风险：近年来国家宏观政策稳定，国内经济持续发展，土地需求大，而畜牧业又是一个需要大量使用土地的行业，国家土地管理政策变化有可能对公司土地租赁产生政策风险，将对公司产生不利影响。
2、法律风险：公司所使用的土地来源于农用地的租赁，在租赁过程中若不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，将导致公司土地租赁的法律风险，对公司生产经营产生不利影响。
3、出租方违约风险：随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，公司存在出租方违约的风险。一旦出租方违约，而公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司的生产经营造成不利影响。
（三）产品价格波动的风险
公司的产品受经济环境、消费量、消费习惯、生产成本等多重因素的影响，每年鸡蛋价格都会有较大幅度的波动。如果公司未能进行成本控制或成本转移，将对盈利能力产生不利影响。
（四）产业政策或国家税收政策变化的风险
公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业，目前，国家对畜牧业发展采取的产业政策是加强农业的基础地位，大力发展畜牧业，加快畜牧业的发展速度，提高居民畜禽产品消费水平，在财政、税收、融资等方面给予了畜牧业特殊的扶持。公司在产品增值税、企业所得税和国家财政补贴、金融扶持等方面享受诸多的优惠政策。如果国家因宏观经济的变化而调整对畜牧业的扶持政策，以及相关财政、金融、税收优惠等法律、法规、政策发生变化，有可能导致公司的净利润受到影响，因此公司存在因相关产业政策、税收优惠政策变化导致净利润减少的风险。
（五）期货交易风险
报告期内，公司从事鸡蛋期货交易，2017年1-8月取得投资收益1,296.22万元，公允价值变动收益432.53万元，对当期净利润产生了重大影响。期货交易采取保证金交易方式，具有杠杆性风险，公司若操作不当或市场发生巨幅波动，可能发生巨额损失。
（六）关联方重大依赖风险
报告期内，公司采购的饲料、青年鸡几乎全部来自于关联方，对关联方存在重大依赖。晋龙集团是山西省最大的蛋鸡饲料生产企业，公司从晋龙集团稷山本部采购蛋鸡饲料价格公允，能够保证质量、安全和营养，可节约运费；公司注重鸡蛋的品质和营养，对青年鸡的要求也较为严格。风柏养殖有两处现代化的青年鸡养殖场（其中宁翟养殖场2015年投入使用），每年提供4批次440万羽青年鸡，可为公司及时提供充足的青年鸡；风柏养殖的雏鸡苗派专人去供货企业调查选择采购，雏鸡苗食用的饲料也是晋龙集团提供的优质饲料；风柏养殖就在稷山本地，可以为公司节约运输费用。若关联方出现重大变故导致无法及时提供饲料或青年鸡，公司将会向市场采购此类产品，将承担运费和检测费用，对当期利润造成影响；同时可能会影响公司鸡蛋品质的稳定性。